秘密保持契約(NDA)とは

秘密保持契約(NDA)とは

NDA NDA・・・

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ロック

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所長代理

どうしましたか?

先程のクライアントなのですが
NDAの契約書が欲しいということでした
NDAって何でしょうか?

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ロック

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所長代理

NDAというと秘密保持契約書のことですね

あぁ 秘密保持契約書のことですか!
最近多いですよね

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ロック

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所長代理

多いですね
秘密情報が浸透してきたからかもしれませんが
最近はよく頼まれるものの一つです

それにしてもNDAって何の略ですか?

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ロック

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所長代理

Non-disclosure agreementの略です
直訳すると公開しない合意でしょうか

なるほど それでNDAなのですね

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ロック

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所長代理

はい
NDAというのも一般的なので
覚えておいてくださいね

ありがとうございます
覚えておきます

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ロック

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所長代理

それでこの契約書ですが
情報を提供する側はわりと何でも書けます
これとこれは秘密だから公開してはダメですと
文言を入れれば基本的にはOKです

へぇ~ 結構簡単なのですね
これなら誰でも書けそうです
何でこんなのを頼むのでしょうね

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ロック

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所長代理

ところがそうでもありません
意外と難しいです
書く方もそうですが
情報提供を受ける側はかなり気を付けて
チェックする必要があります

といいますと?

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ロック

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所長代理

秘密情報というのは
本人が意図しないでも漏れたり
他人も同じ結論に達してそれを公開する場合があります
それをどうするかなどの取決めが必要です

それはブラックボックス化したノウハウを
誰かが自力で再現して
それを公開したような場合でしょうか?

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ロック

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所長代理

それはまさに典型例ですね
ではその秘密情報をNDAでA社とB社の間で非公開とする契約をした後
その誰かがこれを公開した場合
NDAの相手方であるB社はA社の秘密情報を公開していいでしょうか?

えっ! その場合はいいんじゃないですか!?

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ロック

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所長代理

日本ならその可能性はありますね
でも基本的には契約違反です
損害賠償額が設定されていたらどうなるかわかりません
海外では実際このような場合にB社が訴訟で負けたという話も聞きます

マジですか!?
怖いですね

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ロック

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所長代理

ですからそのような例外条項をしっかり想定して
埋め込む必要があるのです

売買契約書などに盛り込まれた条項だと
契約期間終了後の取扱いも気になりますね

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ロック

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所長代理

そうですね
その場合も売買契約終了後何年という形で
契約を生かしておく必要があります

ずっとという形にはできませんか?

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ロック

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所長代理

個人情報などの場合は永久にということもあるでしょう
逆に公開していいというシチュエーションは
非常に限られますね

そんな場合ありますか?

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ロック

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所長代理

例えば犯罪捜査に警察が協力を要請してきたときなど
個人情報を盾に拒否することはできませんね
公に広くという訳ではありませんが
公開はすることになります

なるほど・・・
意外と奥が深いですね

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ロック

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所長代理

わりと何でも書けるけど
きっちり精査して起こり得る状況を想定し
双方が納得する書類を作成する必要があるのが
秘密保持契約(NDA)だと私は思っています

そうですね
私もその辺気を付けて作成したいと思います

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ロック

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所長代理

作成したらちゃんとこちらに回してくださいね
しっかり確認しますから

はい よろしくお願いします

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ロック

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