社外役員はどのような人がなるのか

社外役員はどのような人がなるのか

そろそろ上場企業の株主総会の時期ですね

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ロック

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所長代理

6月の最終週の木曜日あたりが定番ですね
今年は6月27日のようですね

今年は何か大きな動きはありましたでしょうか?

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ロック

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所長代理

社外取締役の義務化は流れてしまいましたし
それほど大きな変化はなかったように思います

ほぼ決まりといわれていたのですが
結局法律にはならなかったですか・・・

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ロック

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所長代理

とはいえ実質上は
複数の社外取締役を置かなければ
株主総会で否決される可能性が高いですから
実務上はあまり変化がないように思います

確かにそうですね
ほとんどの上場企業が社外取締役や社外監査役を
置いているようですし
法律になるかならないかの差だけでしょう

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ロック

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所長代理

社外取締役や社外監査役、いわゆる社外役員ですね
これを設置している会社は90%を超えているそうです
ロック君の意見ももっともです

でもあらためて社外役員って
どのような方がなれるのか
興味が湧いてきますね

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ロック

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所長代理

一応会社法第2条では以下のように定義されています
親子会社に在籍又は過去10年間に在籍していたりすると
要件を満たしませんね

十五 社外取締役 株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
イ 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人(以下「業務執行取締役等」という。)でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ハ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。
ホ 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

十六 社外監査役 株式会社の監査役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
イ その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
ハ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。
ホ 当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

親族もダメなのですね
会社の私物化を防ぐ意味では当然といえば当然ですが・・・
こうやってみると私でもこの要件は満たしそうですね

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ロック

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所長代理

この要件だけならそうですね
ただ 株主の承認を得るためにはそれなりの実績なり
スキルなりがないと難しいでしょうね
それに現経営陣の意を汲まないと推してももらえないでしょう

でもそれってバイアスかかっていますよね?

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ロック

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所長代理

そうですね
なかなか広く人材を得るという方向ではないように思います
実際いくつも社外役員をかけもちしている方も散見されますしね

そうなんですか!
どういった方が社外役員になっているのでしょうか

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ロック

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所長代理

知り合いの経営者だったり士業だったり
学識経験者だったりするようですね

それなりの方のようではありますが
やはりちょっとおかしい感はありますね

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ロック

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所長代理

実際複数の上場会社の社外役員の掛け持ちは
かなり難しい印象です

そういうのこそこれから是正されるべきでしょうね
私が社外役員になるためにも!

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ロック

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所長代理

そういう野望があるんですね
まぁ止めはしませんが
そのためにはもっと勉強してくださいね

・・・はい わかりました

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ロック

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