アーンアウトとは

アーンアウトとは

こうやって契約書を見ていて思うのですが
契約って結局対価の支払いと禁止事項の表示ですよね

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ロック

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所長代理

うーん まぁそういわれれば絶対違うと否定できませんね
基本的に契約という概念はアングロサクソン的ですからね

それってどういうことですか?

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ロック

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所長代理

アングロサクソンはユダヤの一氏族といわれています
ということはユダヤ教である可能性が高いわけです
それはつまりモーゼの十戒に深く関係するということです

まだよくわからないのですが・・・

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ロック

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所長代理

十戒というのは 読んでみるとそのほとんどが
〇〇してはならないという禁止事項なのです

そうなんですか!

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ロック

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所長代理

仲間を裏切らないというのが重要だったのでしょう
即断即決、〇か×かの2つで決めるなど
アングロサクソン的な思考は随所に見られますよ
それが彼らにとって必要なものだったからでしょう

だから逆にそれ以外なら何をしても良い
という解釈をするわけですね

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ロック

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所長代理

そうですね
だからだと思います

それで契約書は禁止事項が多いのですね

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ロック

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所長代理

多分 ですけどね
でも最近は色々面白い条項もありますよ

面白い条項ですか?
例えばどんな?

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ロック

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所長代理

アーンアウト条項などはちょっと面白いですよね
わりと最近見かけるようになった条項だと思います

ターンアウトですか?

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ロック

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所長代理

いえ アーンアウト(Earn Out)です

何かちょっと言いにくいですね(笑)
それに何かちょっとおかしみを感じる言葉です

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ロック

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所長代理

そうですね
野球で惜しくも本塁タッチアウトみたない感じですよね(笑)

あーん アウト!(笑)
あはは そうですね(笑)
そのせいかも
それでどのような条項なのですか?

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ロック

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所長代理

よくM&Aなどで使われるのですが
一定の成果が出たら追加報酬を支払うというものです

追加報酬・・・ですか

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ロック

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所長代理

はい 最近の企業買収などの場合
まだ成功するかどうかわからない会社や事業を買うことも
結構あるようです

そうなると買収額で揉めそうですよね

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ロック

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所長代理

そう そこなのです
なのでマイルストーン的に
買収後にここまでいったらいくら追加
あそこまでいったらさらにいくら追加
という取決めをするのです

そうすると初期費用が抑えられて
買収額で揉めにくいというわけですね
でも他人任せで追加報酬って
相手のモチベーションはどうなのでしょうね

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ロック

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所長代理

バイアウトした方がビジネスがうまくいく
可能性が高いと判断したからバイアウトするのでしょうし
そのような場合は役員なども残る場合が多いみたいですね

それならしっかりやるでしょうね
買収側も嬉しいしwin-winですね

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ロック

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所長代理

そうですね
バイアウトするなら検討したい条項ですね

はい 活用してもらいたい条項です
ところでこの条項って報酬の分割支払いではないのですか?

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ロック

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所長代理

それは違いますね
そのように説明されているサイトも散見されますが
条件が必ず達成されるものではありませんし
あくまで追加報酬です
これは譲れませんし そのように契約する必要があります

何かありそうですね

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ロック

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所長代理

はい あります
それがわからない輩に契約書を作成させるのは愚かですよ
今度ゆっくり教えてあげますよ

ありがとうございます
よろしくお願いします

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ロック

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