表明保証とは

表明保証とは

最近企業買収の契約書を見る機会があったのですが
何か全然ピンときませんでした
あれってどうなのでしょうか?

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ロック

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所長代理

どうっていわれると困るんだけど・・・
何がピンとこなかったのかな?

すいません
えーと 契約書が凄く緩かったのです

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ロック

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所長代理

そういうはなしですか
それでどの辺が緩く感じたのでしょうか

デューデリジェンスはやったそうで
結構詳細に情報を集めていました
そのせいかもしれませんが
支払方法とか一般的な契約書とあまり変わらなかったのです

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ロック

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所長代理

なるほど
それでおかしいと思ったのですね
確かに危険そうですね

はい
それほど会社規模も大きくなかったせいかもしれません
とはいえあれで本当に良かったのかどうか・・・

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ロック

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所長代理

まぁ良くはないでしょうね
会社が小さいからといって油断してはいけません
小さい会社でも借金をものすごく抱えていたり
逆に面白い技術を持っていて将来化けそうだったりもします
そこで楽をしようとしないことです

まず何に気を付けたらいいでしょうか

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ロック

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所長代理

日本でも海外でもそうですが
本当に決算書が正しいのか精査する必要があります。
今回の場合はそれはしてあるようですが
まずはそこですね

やはりまずは資産ですね
これは契約書においては
どのように安全を確保していったら良いでしょうか?

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ロック

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所長代理

ポピュラーなのは表明保証ですね
対象企業に関する財務や法務等に関する一定の事項が
真実かつ正確であることを表明してその内容を保証するものです

これをするとどうなりますか?

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ロック

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所長代理

提出した資料と違う事実が発覚した場合など
その分を賠償してもらうことが可能になります

そういう条項があるのですね

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ロック

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所長代理

結構しれっと嘘書類を出してきますからね
きちんと言質をとっておかないとダメですよ
相手は少しでも高く売りたいのですから
そのくらいは当然ですね

そうですね
でも本当に有効なのですか?

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ロック

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所長代理

海外などでは簿外債務を隠して売却する例も多いようです
実際これを入れておいてある程度は回収できた例もあるようですね

ある程度・・・ですか
全部ではなかったのですね

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ロック

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所長代理

その事案では豪遊して大分消費されてしまっていたようですね
そうなるとその部分の回収は難しいでしょう

酷い話ですね

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ロック

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所長代理

確かに
それでも多少は回収できたのですから
契約書を作成した方はお手柄ですよ

それはそうですね
あの契約書は確か表明保証は入っていなかったはずです
あとで確認してみようかなぁ

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ロック

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所長代理

その方がいいかもしれませんね
日本でもやっておいた方がいいのは確かですし
いわゆるマスト条項の一つです

何か他にもありそうな気がしてきました
他にもありますか?

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ロック

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所長代理

特許権などの知的財産権は要注意ですね
本当に権利があるのか
紛争中のものはないのかなどは要注意です

そこは怖いですね
とはいえ権利のあるなしは契約書ではどうにもならなそうですね

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ロック

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所長代理

基本的に契約書では表明保証ですかね
他はデューデリジェンスでしっかり状況を把握することです
知財など買収したとたんに訴訟なんて例もあります

わかりました
とりあえずこれを入れるようにしておきます

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ロック

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所長代理

それが良いでしょう
ところでどこで契約書を見たんですか?

学校の課題です
ウチのグループでM&Aの契約書のチェックが出まして・・・

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ロック

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所長代理

あ 仕事じゃないんだ

はい すみません

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ロック

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所長代理

いや まぁいいですよ
しっかり勉強してくださいね

ありがとうございます

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ロック

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